Создание gmbh

Requirements for GmbH

When a newly formed GmbH applies to the Company Register for registration of the firm’s incorporation, it must also appoint its first director and include a list of its shareholders. A supervisory board is required if the company has more than 500 employees; otherwise, the company is run only by the managing directors who have the unrestricted proxy for the company.

There is no central corporate registry in Germany; instead, a company is registered in a local court where the company’s registered office is located or where the GmbH has its legal seat.

In 2008, a mini-Gmbh called Unternehmergesellschaft (UG) was introduced to assist and encourage entrepreneurs with only a limited amount of capital. The minimum capital requirement for Unternehmergesellschaft is €1. Each year, a UG is required to put aside at least 25% of its yearly net profit, until its reserve capital reaches the statutory minimum of €25,000, at which point it may change its legal form to GmbH.

Акционер

Взаимоотношения и права акционеров между собой регулирует общественный договор . Соответствующие требования для KG из Коммерческого кодекса ( HGB) в значительной степени диспозитивны, т. Е. То есть они могут быть изменены договорными соглашениями. Итак, з. B. (1) i. В (2) Коммерческого кодекса Германии (HGB) решения акционеров должны приниматься единогласно. Это положение может быть заменено в уставе соглашением, позволяющим принимать решения большинством голосов. Расчет этого большинства также должен быть определен здесь, в противном случае применяется количество акционеров в соответствии с Разделом 119 (2) HGB.

Вклад генерального партнера GmbH

Компания- генеральный партнер может участвовать в KG с внесением вклада. Однако широко распространено, что генеральный партнер GmbH не имеет доли в KG с точки зрения доходов или активов. В этом случае «деятельность» GmbH для KG ограничивается принятием на себя управления и личной ответственности. За это генеральный партнер GmbH получает плату за управление и ответственность, которая рассчитывается как процент от его уставного капитала. От 5% до 10% признаны соответствующими в соответствии с прецедентным правом.

Вклад ограниченных партнеров

На странице партнеров с ограниченной ответственностью назначенная пошлина представляет собой сумму, которую партнер с ограниченной ответственностью внес в компанию. Независимо от этого, сумма ответственности, внесенная в коммерческий регистр (устаревшая: залог ответственности ), указывает сумму, с которой соответствующий ограниченный партнер несет личную ответственность. Если в уставе не оговорен обязательный взнос, можно предположить, что он идентичен сумме ответственности. После внесения обязательного взноса личная ответственность ограниченного партнера истекает в размере уплаченной суммы (в Германии см. (1) Торгового кодекса Германии, в Австрии см. Раздел 171 (1) Корпоративного кодекса).

Учредительные документы GmbH

Стандартный комплект учредительных документов ООО в Германии включает в себя:

1. Акт о создании GmbH (Gründungsprotokoll). В данном документе необходимо отразить следующие моменты:
   • Полное наименование GmbH.
   • Персональные данные директора – фамилия, имя. При выборе директора можно не беспокоиться о том, что при регистрации будут предъявлены претензии относительно его профессиональной квалификации – закон не ставит ограничений в этом плане. Другое дело, если хозяйственная деятельность фирмы предполагает предварительное получение особого разрешения, оформление которого невозможно без подтверждения профессиональной пригодности управляющего. Директора назначить на должность не получится, если он имеет судимость:
     • за воровство;
     • за допущение общих правонарушений в сфере ведения бизнеса;
     • за дачу ложных сведений.
   • Полный адрес управляющего.
2. Учредительный договор – Gesellschaftsvertag. Здесь нужно указать следующие данные:
   • Полное наименование регистрируемого ООО.
   • Дату заключения учредительного договора.
   • Резиденцию (место расположения) GmbH. Несмотря на то, что осуществлять управление ООО разрешается иностранным гражданам, пребывающим за рубежом, выносить резиденцию компании за пределы Германии закон не позволяет.
   • Род деятельности предприятия. Эти сведения можно будет изменить или дополнить позднее, поэтому при регистрации можно указать предположительный род занятий. Некоторые направления деятельности требуют получения лицензии – к таковым относятся, например, работы в сфере энергетики и авиатранспорта.
   • Персональные данные (фамилии, имена) акционеров ООО.

3. Трудовой договор с руководителем ООО – Geschäftsfuhrer-Anstellungsvertrag. В документе понадобится отразить следующую информацию:

1. • Личные данные управляющего.
   • Срок действия трудового договора.
   • Величина заработной платы директора.
   • Установленные акционерами ограничения по суммам сделок, которые будут заключаться директором без предварительного получения согласия учредителей. В самом начале сотрудничества с директором лучше ограничить его полномочия положениями рабочего договора с ним – необходимо четко прописать, какие сделки он может заключить по своему усмотрению и на какую максимальную сумму. Когда директор, спустя время, проявит себя и заслужит доверие акционеров, можно внести изменения в трудовой договор, увеличив степень контроля над деятельностью ООО. И, наоборот, в будущем можно уменьшить объем его полномочий.

4. Инструкция по использованию.

Наиболее простым станет понимание и использование документов, если уставной капитал вносится в денежном эквиваленте, ООО учреждается небольшим числом акционеров, и финансовый год предприятия соответствует календарному.

Некоторые изменения MoMiG

Немаловажны первые шаги, которые осуществляют основатели общества при его регистрации в судебном регистре, а именно при занесении почтового адреса, по которому должна доставляться вся официальная ведомственная, судебная и иная почта. О том, какие процессуальные последствия для основателей общества может иметь ошибка в адресе или отсутствие правильного почтового адреса, можно узнать из процессуального кодекса (ZPO) в котором заложен процесс и последствия невозможности доставки официальной почты юридическому лицу.
Актуальны также изменения касающиеся кризисной ситуации, в которую может попасть любое общество и связанные с этим требования к его членам или члену, их права и обязанности при этом. Новым в этой связи является обязанность касающихся своевременной подачи заявления о неплатёжеспособности или банкротстве общества в особой ситуации при отсутствии или бездействии управленца. Именно несвоевременное соблюдение этих требований заложено в положениях уголовного законодательства (StGB), которые особенно часто применяются к руководству обществ с ограниченной ответственностью и к руководителям компаний в других корпоративных формах. Кроме того, соблюдение таких требований необходимо для корректного налогового ведения общества согласно налоговому законодательству.

Если ранее вся ответственность за несвоевременное определение подобной ситуации угрожающей делам общества могла быть возложена на управляющего, то в ситуации с его отсутствием, нежеланием вести дела, после сложения им полномочий или увольнения — не только возможность, но и обязанность подобного заявления возложена на каждого участника общества.

Дополнительно определены так же условия, при которых подобная обязанность должна выполняться владельцами общества, а именно: вне зависимости от имеющихся у каждого из них количества голосов или долей. Таким образом, даже владелец минимальной доли общества может нести ответственность за несвоевременные свои действия при т. н. несольвентности общества.

Лояльнее с изменением закона определяется право передачи частей владения обществом. Так, если ранее для продажи требовалось одобрение собранием или уполномоченным руководством общества, то сейчас это условие отменено. Как следствие любая часть может быть передана или продана любому третьему лицу, даже если это не одобрено или нежелаемо остальными участниками-владельцами общества. В этой связи стоит упомянуть, что подобная возможность пользования таким правом является диспозитивной, то есть может быть оговорена, ограничена или обусловлена в нотариально оформленном уставе общества.

Активная позиция на интернациональной арене любого, зарегистрированного в Германии GmbH и необходимость привлечения немецкого рынка для иностранного предпринимательства так же отразились на положениях закона о GmbH. Так любой иностранный гражданин может быть назначен управляющим делами общества. При этом необходимы как особая тщательность в выборе такого иностранного персонала, так и обеспечение управленца всеми необходимыми условиями для успешного ведения дел, что является в обоих случаях прямой ответственностью владельцев. Например наличие права на работу в Германии у иностранного управленца, если управление предусматривает подобное; соблюдение трудового и налогового законодательства других стран, если иностранный управленец GmbH работает в другой стране и др.

Как определено в § 30 Абз. 1. ч. 1 GmbHG уставной капитал не подлежит выплате владельцам и при подобной выплате управляющий ответственен за это лично и не ограничено. Исключение составляет лишь случай § 30 Абз. 1 ч. 2 GmbHG, когда управляющий может осуществлять выплаты владельцам, которые обеспечены т. н. полным и возвратным требованием. Таким образом управляющий обязан осуществлять контроль платёжеспособности (бонитета) владельца, обеспеченность требования возврата и определение процентной ставки в интересах общества.

Особенно необходимо так же выполнение требований § 43a GmbHG запрещающих управляющему распоряжение средствами уставного капитала в пользу руководителей, уполномоченных и других доверенных представителей.

Интересно в этой связи нововведение, позволяющее практиковать т. н. Cash-Pooling для ответвлённых компаний, что даёт возможность использовать уставной капитал в виде займов экономя при этом расходы на банковское финансирование. Ответственность управляющего так же предусмотрена при пользовании Cash-Pooling и при необеспеченности требования или других отклонениях в возврате он так же ответственен лично в полном объёме.

Список немецких аббревиатур

Акроним является общим типом аббревиатуры формируется из исходных компонентов слов в более длинном имени или фразе и произносить как слова. В эту таблицу включены слоговые слова ( немецкий : Silbenkurzwörter ), а фрагменты, использованные для создания вырезки, выделены жирным шрифтом.

Процесс регистрации

Чтобы зарегистрировать GmbH, необходимо выполнить следующие шаги:

1. Выбор названия компании

   Первым шагом является выбор названия вашей компании GmbH. Название должно быть уникальным и отражать суть бизнеса. Также необходимо проверить доступность выбранного названия в реестре названий компаний.

2. Определение учредителей и доли участия

   Следующим шагом является определение учредителей компании и их доли участия в GmbH. Учредители обязаны заключить учредительный договор, в котором указываются их персональные данные, сумма взносов и доли участия в компании.

3. Подготовка учредительного капитала

   GmbH требует наличия учредительного капитала в размере не менее 25 000 евро. Учредители должны сформировать этот капитал, внося деньги или имущество, в соответствии с долей их участия.

4. Подготовка документов

   Для регистрации GmbH необходимо подготовить следующие документы:

   — Заявление о регистрации;

   — Учредительный договор;

   — Согласие банка на открытие счета компании;

   — Документы, подтверждающие вносимый учредительный капитал (например, выписка из банка);

   — Документы, подтверждающие личность учредителей (паспорт, а иногда и другие документы).

5. Подача документов в регистрационный офис

   После подготовки всех необходимых документов они должны быть поданы в местный регистрационный офис. В зависимости от страны, в которой вы регистрируете вашу компанию, могут существовать различные требования и процедуры для подачи документов.

6. Регистрация и получение свидетельства

   После подачи документов и проверки их правильности, ваша компания будет зарегистрирована и вы получите свидетельство о регистрации GmbH. Это документ, удостоверяющий вашу компанию как юридическое лицо.

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

После успешной регистрации GmbH, вам будет необходимо выполнить ряд дополнительных действий, таких как открытие банковского счета, получение лицензий и регистрация налогового номера

Важно следовать всем необходимым процедурам и требованиям, чтобы обеспечить правильное функционирование вашей компании GmbH

Устав ГмбХ (Satzung)

Устав/учредительный договор ГМХ и протокол о его учреждении должны быть заверены нотариально. Устав должен содержать, по меньшей мере, следующую информацию:

• название ГмбХ
• адрес местонахождения
• цель компании
• размер уставного капитала
• доля вложений акционеров

Помимо этого в устав ГмбХ рекомендуется включить следующие пункты:

• Выход из ГмбХ
• Годовая финансовая отчетность
• Конфискация долей
• Назначение директоров
• Наследование долей
• Объем полномочий представителей и управляющих директоров
• Оговорки о конкуренции
• Порядок принятия решений акционерами
• Порядок созыва собрания акционеров
• Продолжительность существования ГмбХ и досрочное прекращение
• Продажа долей ГмбХ
• Распределение голосов
• Распределение прибыли
• Распределение расходов учреждения
• Семейные аспекты акционеров
• Судебные оговорки
• Финансирование
• Хозяйственный год

ГмбХ может быть учреждена также на основе т.н. законного стандартного протокола (Musterprotokoll). Стандартный протокол, как правило, применяется для создания простых и несложных по своей структуре ГмбХ. Благодаря использованию стандартного протокола, упрощается процедура учреждения и снижаются расходы на учреждение. Применение стандартного протокола возможно, если количество акционеров не выше трех и количество директоров не превышает одного. Внесение изменений в стандартный договор при этом не разрешается. Несмотря на всю простоту учреждения и небольшие расходы на учреждение, применение стандартного протокола не рекомендуется, т.к. стандартный протокол не содержит всех необходимых тем договора, а внесение изменений в его содержание ведет к его недействительности. При этом следует отметить, что учреждение ГмбХ на основе стандартного протокола невозможно, если акционеры планирует вложение вещного вклада в уставной капитал.

Ltd — частная компания с ограниченной ответственностью

В английском праве существует организационно-правовая форма Limited Company (компания с ограниченной ответственностью). Выражение «ограниченная ответственность» имеет строгое толкование в законе и допускает два вида:

• Ответственность учредителей в рамках их инвестиций в компанию – официально оформленных учредительских взносах. Например, в результате неудачной сделки компания оказалась должна 100 тысяч фунтов. Имущество компании оценено в 50 тысяч фунтов, а двое учредителей внесли при учреждении фирмы по 1000 фунтов. В этом случае компания может лишиться своего имущества, а учредители заплатят дополнительно по 1000 фунтов. Дома, машины и другое личное имущество учредителей не будет обращено во взыскание, несмотря на то, что 48 тысяч фунтов долга так и не будут погашены.
• Ответственность учредителей в рамках составленных ими гарантийных обязательств. Пример: в случае с долгом на 100 тысяч, могло оказаться, что при учреждении компании один из ее совладельцев подписал обязательство о готовности, в случае возникновения проблем, погасить долг в размере 30 тысяч, а второй – в размере 5 тысяч. Эти суммы, соответственно, и будут взысканы с них в счет долга.

Компания с ограниченной ответственностью не несет ответственности по личным обязательствам своих учредителей. Если один из учредителей взял автомобиль в кредит и не смог его выплатить, то взыскание долга не может быть наложено компанию, даже если он является в ней главным владельцем. Строго говоря, в погашение долга может быть выставлена доля учредителя в компании. Ее продадут, в компании появится новый совладелец, но сама компания от этого не пострадает.

Капитал компании с ограниченной ответственностью может формироваться из взносов учредителей, прибыли, займов и имущества, приобретенного в ходе деятельности. При этом ответственность учредителей по обязательствам компании остается на уровне учредительского взноса.

Организации в форме Limited Company в Великобритании могут существовать в одной из двух форм относительно возможности передачи долей новым владельцам. В Ltd — частных компаниях с ограниченной ответственностью — учредители могут предлагать свои доли другим лицам или организациям. Такая сделка регулируется соглашением между учредителями, прописанном в Уставе и меморандуме о создании компании.

Публичные компании с ограниченной ответственностью (обозначение такой компании — plc, имеет перевод: public limited company) предлагают часть своих акций (долей в компании) неограниченному кругу лиц на рынке. Компания не имеет при этом права отказать конкретному лицу в приобретении своих акций, как это допустимо в частных компаниях. С другой стороны, чтобы обеспечить честную и открытую торговлю акциями публичных компаний, государство обязывает их публиковать во всем доступных средствах информации большое количество данных о своей деятельности и устанавливает более строгие порядки совершения сделок по продаже акций. Как правило, форму PLC компания принимает в результате развития созданной изначально Ltd после сложной и дорогостоящей процедуры допуска на открытый рынок акций.

Правила перевода ОПФ

При переводе ООПФ с русского языка на немецкий необходимо учитывать следующие правила:

• Используйте официальные наименования организационно-правовых форм. В России существуют официальные наименования, которые закреплены в законодательстве. При их переводе необходимо использовать именно эти наименования. Например, ООО переводится как GmbH, ПАО — как OA, ЗАО — как KGaA.
• При переводе ОПФ необходимо учитывать особенности немецкого языка.
• При переводе ОПФ необходимо использовать термины, понятные целевой аудитории. Например, если перевод предназначен для немецких юристов, то можно использовать более сложные термины, такие как „Gesellschaft des bürgerlichen Rechts“ (GbR) или „Kommanditgesellschaft auf Aktien“ (KGaA).

• Официальные документы. К официальным документам относятся законы, постановления и другие нормативные акты, регулирующие организационно-правовые формы в России и Германии.
• Специализированные словари и справочники, в которых приведены переводы организационно-правовых форм с русского языка на немецкий.
• Консультация специалистов. В случае затруднений с переводом организационно-правовой формы можно обратиться к специалисту, который разбирается в российском и немецком законодательстве.

Вот несколько примеров перевода организационно-правовых форм с русского языка на немецкий:

• общество с ограниченной ответственностью — Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
• акционерное общество — Aktiengesellschaft;
• индивидуальное предпринимательство — Einzelunternehmer;
• открытое акционерное общество — Offene Aktiengesellschaft;
• публичное акционерное общество — Offentliche Aktiengesellschaft;
• товарищество с ограниченной ответственностью — Kommanditgesellschaft.

Перевод названий организационно-правовых форм с русского языка требует определенных знаний и навыков. Поэтому, если вы планируете заниматься бизнесом в Германии или иным образом сотрудничать с немецкими компаниями, то лучше обратиться за переводом к специалистам.

Профессиональные переводчики обладают глубокими знаниями немецкого языка и юридических особенностей ОПФ. Они смогут правильно осуществить перевод учредительных документов, передать юридический смысл названия организационно-правовой формы и избежать путаницы. Кроме того, перевод, выполненный профессионалом, будет более качественным и понятным целевой аудитории.

Если вам необходимо предоставить переведенные документы немецким властям или другим официальным органам, то их необходимо нотариально заверить. Нотариальное заверение гарантирует, что перевод выполнен квалифицированным переводчиком и соответствует оригиналу.

Фото: tran-express.ru

Что означает DLA в тексте

В общем, DLA является аббревиатурой или аббревиатурой, которая определяется простым языком. Эта страница иллюстрирует, как DLA используется в обмена сообщениями и чат-форумах, в дополнение к социальным сетям, таким как VK, Instagram, Whatsapp и Snapchat. Из приведенной выше таблицы, вы можете просмотреть все значения DLA: некоторые из них образовательные термины, другие медицинские термины, и даже компьютерные термины. Если вы знаете другое определение DLA, пожалуйста, свяжитесь с нами. Мы включим его во время следующего обновления нашей базы данных. Пожалуйста, имейте в информации, что некоторые из наших сокращений и их определения создаются нашими посетителями. Поэтому ваше предложение о новых аббревиатур приветствуется! В качестве возврата мы перевели аббревиатуру DLA на испанский, французский, китайский, португальский, русский и т.д. Далее можно прокрутить вниз и щелкнуть в меню языка, чтобы найти значения DLA на других 42 языках.

Заключение

Регистрация GmbH в Германии является правильным решением для деловых людей, имеющих целью:

• открытие компании за границей, управлять которой можно из страны постоянного проживания;
• выход на европейский рынок – открытие филиалов GmbH по всей территории Евросоюза;
• выпуск продукции под немецкой торговой маркой;
• получение вида на жительство в Германии для себя и членов семьи;
• надежное инвестирование средств и высокая степень защищенности денежных вложений.

Тем иностранным гражданам, кто не желает тратить время и силы на открытие нового предприятия, действующее законодательство Германии позволяет купить готовый бизнес. В таком случае стать владельцем GmbH можно даже за один день. Такой способ довольно популярен среди россиян и граждан других стран СНГ в силу своей простоты.

Приобретение готового ООО обойдется дороже, чем регистрация фирмы, но вместе с компанией новому собственнику переходят регистрационный, налоговый, таможенный и НДС номера, а также банковский счет, нанятые сотрудники, оборудование и клиентская база. Кроме того, не придется заново вносить уставной капитал.

При необходимости сразу после покупки можно будет заняться переименованием предприятия, сменой рода деятельности, юридического адреса и организационно-правовой формы.